“秃鹫基金”生存空间迅速扩张

大连民企和升控股经过数年扩张，已由一家注册资本15亿元的公司最终发展成为集精细化工、新材料、高端装备、食品、IT、金融投资等六大业务板块为一体，资产逾百亿的大型企业集团，旗下拥有百傲化学、新大洲等3家上市公司。不过，在持续扩张过程中，其近年来却被旗下上市公司的小股东指责是“无为而治”，并未能从管理和业绩上扭转控股的上市公司经营困境。



此外，还有投资人指出，和升控股实控人频繁通过上市公司策划以现金方式收购“和升系”旗下资产，而这些资产要么高溢价、要么常年亏损，如此的资本运作让人怀疑其有掏空上市公司进行利益输送的动机。



旗下数家上市公司问题重重



亿阳集团重整事项再起波折。近期，有多位ST信通股民提出罢免现任董事会成员，特别是董事长袁义祥。而对于此事，监管层给予了高度关注。公开资料显示，袁义祥是大连民企和升控股的股东，其在和升控股中持有10%，而和升控股的另外90%股份为王文锋持有。



官网资料显示，大连和升控股集团成立于2007年，公司以“实业投资+资本运作”为指导方针，经过多年发展后，已经成为集精细化工、新材料、IT、金融投资等六大业务板块，资产逾百亿的大型集团。



在资本市场上，和升控股近几年的扩张速度明显加速。其重仓持股的百傲化学2017年成功IPO，和升控股通过子公司大连三鑫投资持股近3成，与大连通运投资并列成为其大股东。值得一提的是，在经历2018年和2019年高光时刻后，百傲化学2020年营收和业绩出现了明显下滑，7.50亿元营业收入同比下滑了14%，2.22亿元归母股东净利润同比下降了27.72%。



2020年后，随着亿阳集团的重整，和升控股旗下的大连万怡投资作为战投方入场，经过一系列动作，王文锋最终成为ST信通新实控人，袁义祥成为上市公司董事长。然而就在和升控股入主ST信通后，子公司大连万怡在公司治理、人事安排、经营战略方面却没有获得股民的认可。在今年7月初，有5位ST信通股民提交了议案，要求改选董事会，认为董事长袁义祥“未能清晰规划公司战略发展路径”，对公司总裁任人唯亲等行为持默许态度，因此希望袁义祥下台。



“我们感觉大连万怡对ST信通并没有太多感情，也没有投入足够精力。”参与提交议案的股民郭先生坦言，他们就公司发展和股价问题多次向董事会建言献策，但都没有获得袁义祥的回复。



其实，除了持股百傲化学和ST信通之外，和升控股还在2020年拿下了ST大洲。当年9月底，ST大洲发布公告称，大连和升控股及一致行动人北京京粮和升食品发展公司合计持有股份达到上市公司总股本的15%，王文锋成为上市公司新实控人。



ST大洲也是一家颇有故事的公司，其早年曾是国内摩托车产业的龙头企业。2016年，陈阳友成为新实控人后，便开启了一系列跨界并购，但结果让人难言乐观。2018年以来，ST大洲不仅营收持续下滑，且归母股东净利润也是持续亏损。据深交所调查，新大洲曾为陈阳友向京粮鑫牛润瀛(有限合伙)支付的1.12亿元股权回购款提供了违规关联担保事项，为此，深交所公开谴责批评了新大洲和实控人陈阳友等人。也就在陈阳友遭遇债务危机之际，大连和升瞄上这家公司，通过持续增持，最终拿下了ST大洲控制权。



不过，在“和升系”入主后，其曾宣布提供增信、借款等多项支援ST大洲，但实际上，ST大洲的经营困境至今仍未得到扭转。2020年年报显示，ST大洲不仅营收同比下滑了三成，归属于母公司股东的净利润也亏损了3.3亿元，延续了2018年以来的亏损态势。今年中期业绩预告也显示，公司1~6月继续亏损，“因资金问题，公司其他业务运营周转仍较困难，目前仍为亏损状态”。



7月2日晚间，ST大洲（000571）发布公告称，因公司未按规定结清应纳税款、滞纳金，又不能提供纳税担保，依据《税收征收管理法》，税务部门决定并通知出入境管理机关于2021年1月28日起阻止公司董事长王磊出境。



“和升系”被指管理消极，对旗下公司投入有限



为何和升系旗下公司基本面大多不太乐观？郭先生认为，王文锋在创立大连和升之前，常年在大型银行工作，加之“和升系”目前的业务太复杂，因此其很难对几家上市公司同时投入太多的资金和管理资源。公开信息显示，王文锋曾任工商银行大连市业务部经理，华夏银行大连分行处长、部门总经理。



可供佐证的是，在王文锋成为ST大洲实控人的公告中，上市公司就曾提示过：公司在生产经营等方面与和升控股、王文锋保持独立，“实际控制人变更不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情况”。



“大连万怡将来大概率还会把ST信通的控制权转让出去。”一位ST信通前高管向《红周刊》记者透露，亿阳集团实控人邓伟虽被证监会处罚“终身市场禁入”，但仍对重新拿回ST信通控制权心存希望。



“在亿阳集团200亿债务中，有些资金通过种种运作手段成功逃废债，被藏匿到了海外。”上述前高管透露，邓伟此前也曾找袁义祥方面沟通过，希望以20多亿元的价格拿回上市公司实控权。“如此一来，就导致了袁义祥在公司经营上很不积极，而是捂着，仅仅是维持企业基本运转，以及保证控股权不旁落而已。”



受访者普遍认为，和升控股旗下的3家上市公司主业上横跨了化工、通信、煤炭、养殖等多个领域，之间缺乏明显的战略性配合，如此情况下，是需要大股东投入更多的资源进行整合，但这无形中也会加大大股东自身的管理难度，从经营成本角度考虑是非常不划算的。



“和升控股之所以愿意入主问题上市公司，应与银行系债权人的自救有关。”一位采访对象表示。



公开资料显示，在ST大洲和ST信通背后，就有多家问题金融机构存在。譬如ST大洲，综合上市公司公告等信息，其债权人就包括了雪松信托、华信信托(雪松信托也是亿阳的债权人)，而ST信通背后则涉及到了阜新银行等诸多金融机构。



一损俱损，上述两家信托公司也都陷入了兑付危机中：2020年，华信信托爆发兑付危机，据《红周刊》当时的报道，兑付缺口约70亿元。公司目前指望通过引进战投来纾解困境，但尚无重大进展；雪松信托也有产品延期情况，近期就有多家媒体报道称广州国资拟接盘雪松信托，而对此消息，雪松方面予以了否认。

通过上市公司溢价收购控股股东旗下不佳资产



“和升系”还被郭先生等股民指责其掏空上市公司。今年4月，ST信通公告称，大股东亿阳集团提议，由ST信通或子公司出资3亿多元收购亿阳集团旗下的一块房产。但这块房产一直处于债权人的查封下，产权不明晰，该关联交易遭到了各方质疑，认为背后存在利益输送的可能。其后，上交所也下发了问询函，质疑标的评估增值率较高，存在损害上市公司及中小股东利益的情形。



最终，在不久后的股东大会上，高溢价收购大股东名下不动产的提案被否决。不过就在近期，有ST信通员工和股东透露，大连万怡又在谋划出售位于海淀区西山赢府的部分办公楼，其中，上市公司占用的办公楼保留，卖出亿阳集团占用的办公楼。



这一手法与在百傲化学上的操作几乎相似，百傲化学此前多次筹划收购大连和升旗下的资产。譬如2019年12月，百傲化学就公告称，计划收购“和升系”持有的Hui Yu Xin American Corporation(简称“美国汇宇鑫”)股权。大连和升控股通过子公司大连汇宇鑫、持有美国汇宇鑫四成股份。美国汇宇鑫2016年收购了从事水处理化工品业务的Clearon公司。此次并购构成关联交易，交易对价1.1亿元。值得一提的是，美国汇宇鑫是一直在亏损的企业。



因收购标的存在的其他应付款余额过高、持续亏损等风险，上交所为此下发了问询函，面对交易所的问询，百傲化学“决定暂缓本次交易”。



或是“一计不成又生一计”，今年5月底，百傲化学再次公告称，拟以现金方式收购大连汇宇鑫的全部股权(美国汇宇鑫、大连汇宇鑫旗下的核心资产均为Clearon公司)。资料显示，大连汇宇鑫此前连年亏损，2019~2020年累计亏损1.5亿元，今年一季度才刚刚扭亏为盈。



根据百傲化学2019年底收购美国汇宇鑫的并购草案，美国汇宇鑫承诺2019、2020年扣非净利润分别不低于-5267万元、-1063万元，而近期收购大连汇宇鑫的预案显示，大连汇宇鑫2019、2020年分别亏损了9741万元和4442万元。交易预案虽然未披露扣非净利润，不过上市公司也坦承大连汇宇鑫的“净利润水平仍相对较低”。



目前，这一重大资产重组尚处于问询阶段，最终结果仍未知，但如果重组方案能够获得通过，显然也有助于缓解大连和升控股高企的债务压力，但反过看，上市公司却用高价收购了一家资产质量前途不明的公司，很显然，背后很可能是控股股东利用手中的控股权达到了自己想要的目的。



据百傲化学公告，截至2019年9月底，大连和升控股负债率高达76%。可供参考的是，据Wind统计，“和升系”已把其持有的百傲化学近九成股权质押了出去，其中在去年底把1770万股质押给了阜新银行大连分行；另外，和升控股持有的ST大洲股权，也有六成质押给了阜新大连分行(由于阜新银行坏账率较高，联合资信近日把阜新银行的主体评级下调为AA-)。就百傲化学股价来看，自2020年以来，股价已腰斩，近几日其股价还出现加速下跌趋势，不排除其需要大量补充质押物的可能。



布局中触媒IPO，多位股东“藕断丝连”



除了上述3家上市公司外，中触媒新材料股份有限公司也与“和升系”存在隐秘的关联。2021年6月，中触媒提交的科创板IPO申请获得受理。据其招股书披露，中触媒的第四大股东为刘岩，其是百傲化学董事长刘宪武之子。公开信息显示，刘岩曾任丹东银行大连分行客户经理、盛京银行大连分行公司业务部经理，目前为百傲化学董事、董事会秘书。值得一提的是，王文锋、袁义祥还同为百傲化学董事。



此前，刘宪武和王文锋曾是一致行动人。据百傲化学公告，2014年，百傲化学当时的实控人刘宪武和大连三鑫投资及实控人王文锋签署了《一致行动协议书》，其后刘、王二人同为上市公司实控人；直到2020年2月，双方才解除了一致行动关系，王文锋不再是百傲化学实控人。但大连三鑫至今仍持有百傲化学28%的股份，仅比刘宪武控制下的大连通运持股少了1%。



除刘岩外，中触媒的其他股东也与刘宪武、王文锋存在一定的交集。譬如在刘岩于2018年增资入股中触媒的同时，中触媒还新增另一位股东——高兵。而在百傲化学股东中，其第七大股东为宁波百化创新投资中心(有限合伙)，该公司的出资人中就包括了刘海龙(百傲化学董事总经理)、杨杰(百傲化学董事副总经理)和高兵等人。据百傲化学公告，高兵曾在2015~2018年初担任过上市公司董秘兼财务总监。



业务层面，中触媒与百傲化学之间还存在一定的互动。据中触媒招股书，公司掌握的“一种正辛胺的合成方法”等专利，研发合作伙伴正是百傲化学。更为巧合的是，这两家公司的保荐机构都是同一家，而保荐人也是同一人。



百傲化学是于2017年上市的，其保荐工作由申万宏源证券的刘国库、黄霖负责，具体经办人是闫大维等人。而据中触媒招股书披露，其保荐券商也是申万宏源，保荐代表人同样为刘国库、黄霖，经办人为闫大维。



换言之，就中触媒股权结构来看，百傲系股东所掌握的股权很可能不止刘岩所持有的7.86%。



“战投”低价捡漏，监管仍待补足



以王文锋、袁义祥为核心，联手刘宪武，起家于大连金融圈，又以和升控股、百傲化学等公司为平台，在资本运作方面紧密合作、抱团扩张。但在暴露出诸多问题后，“和升系”近期也被监管层所处罚。譬如黑龙江证监局、上交所今年发布的处罚公告显示：大连万怡作为重整投资人，在对ST信通持股超过30%的情况下，没有按约定把上市公司的股份减持至30%以下、或对上市公司发起要约收购，违反了《上市公司收购管理办法》。基于此，监管部门对大连万怡、王文锋出具警示函并通报批评。



“和升系”的资本运作模式并不是个案，纵览A股，近两年有多家上市公司因破产等原因发生了实控人变更，以不良资产处置为主业的“秃鹫基金”生存空间迅速扩张，一些资本圈的大佬借机在A股大肆“圈地”，譬如近些年活跃在资本市场上的中植系、新湖系等。细究之下，这些大佬们的真正底细要么是云山雾罩，要么是资金来源神秘。那么，为何会出现这种现象呢？



上述ST信通前高管分析，近几年不少上市公司(或大股东)背负了巨额债务，其债权人尤以银行居多，这些银行为了尽快摆平呆坏账，往往会尽力推动债务人破产重整，协助引进战略投资人，甚至以多种方式向战投方提供资金支持，以降低银行的不良率。因很多债务累累、员工大量流失的上市公司已经经营难度很大，敢于配合债权人接下烂摊子的战投就成了抢手货，但很多时候，这些战投们也只是为了获得更大利益或其他目的才选择进入的，一旦重组完成，其还是否如当初承诺那样给予上市公司帮助就又是另一回事了。



譬如以*ST银亿为例，据《红周刊》此前报道，“银亿系”负债400多亿，其破产重整方案在去年10月获得通过，背景复杂的梓禾瑾芯(有限合伙)成为重整投资人。后者承诺在2020年底前提供32亿元的重整资金。但据上市公司今年7月中旬的公告，梓禾瑾芯(有限合伙)到目前仅支付了15亿元，“构成严重违约”。



一家持有亿阳债的固收策略私募基金人士表示，即便战投力有未逮，债务人、部分风险敞口较大的债权人也可能接受战投，因为如果不能在限定时间内完成破产重整，债务人就会被法院宣告进入破产清算，相关上市公司也可能退市。“战投就是吃准了企业和金融机构的这种心态。”